2019年银行间债券质押式回购违约之质押债券直接处置

2019年银行间债券质押式回购违约之质押债券直接处置

2019年6月17日，银行间市场清算所有限责任公司（以下简称“上海清算所”）、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“国债登记总局”）与国家证券登记结算所同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”）奇奇出台银行间债券质押回购违约直接处置质押债券的规定（以下简称“系列新规定”）。根据该规定，债券质押式回购交易项下的质押债券在回购方违约的情况下，可通过不同平台直接处置（出售），处置所得款项可用于偿还回购款项，

银行间市场被认为是中国最安全的市场之一，此类债券质押式回购违约事件以前很少发生。同业拆借市场的主体均为经中国人民银行批准的金融机构。这些机构即使资金短缺，只要愿意承担适当的利率，也可以很容易地从同业拆借中心借入资金偿还债券。质押式回购正回购付款。上述规定紧急出台的背景，源于银行间同业拆借市场大量债券质押式回购交易的发生。

包商银行接管以来，同业市场发生了较大变化，同业交易未全额偿付。一向被认为极其安全的银行间同业拆借市场，突然变得令人恐惧。金融同业，特别是银行间市场的主要贷款人，已经调整了银行间市场的风险控制标准。一些非银行机构，甚至一些地方性的小银行，即使提供更高的利率，也无法出仓。结果，银行间市场上大量金融机构债务人违约。

本文比较了银行间同业拆借中心、上海清算所推出的债券质押式回购和中债债质押债券处置规定，特别是拍卖处置规定的比较，对债券进行了概述银行间市场质押式回购。为逆回购方如何适用该规定，选择不同的债券处置场所提供参考。

经过梳理，我们将系列新规的适用范围罗列如下：

根据上述三家机构的规定，银行间市场债券质押式回购交易发生违约的，逆回购方（作为非违约方）可选择两种处置方式：（1 ）根据质押物债券登记托管机构的不同，选择在上海清算所或中债登记，以贴现、变卖或拍卖等方式处置；（2）在拍卖处置的情况下，除此外，您可以选择委托同业拆借中心通过本币交易系统进行匿名拍卖。

下面，我们将具体分析三家机构在质押债券处置方面的实施和操作规范差异，以供同业机构申请处置质押债券时参考。

除了根据质押债券托管机构的不同直接划定回购违约处置的“管辖”机构外，非违约方应如何选择质押债券的拍卖处置机构？不同机构的章程有何不同？哪个机构的处置程序设计得更快、更容易、更有效？这些都是投资者关心的话题。

出质人违约且交易各方达成共识后，可委托上海清算所或中债国债（具体地点由债券托管人确定）办理质押债券的过户（并办理质押登记及注销剩余质押债券），所需材料如下：

不难理解，所谓“协议贴现”方式最重要的核心在于“交易双方的共识”。从上清提供的《回购债券协议折价处置申请书》和中债债提供的《担保协议折价转让申请书》可以看出，交易双方需向处置机构明确说明即“交易双方已达成共识”。申请书必须载明质押债券处置方案和质押债券的“转让面额”和“解除面额”。在这种情况下，违约处置效率最高，

1.提交材料

当质押人违约时，质权人作为违约方也可以委托上海清算所或中债公司（具体地点由债券托管机构确定）出售质押债券，并提交以下材料：

2. 销售价格

上海清算所和中债债都要求质押债券的出售价格应当“公允”，不得低于公允价值；出售价格低于公允价值的，质权人需征得出质人同意（《上海市清算所处置规则第七条第二款银行间债券市场回购业务，中国债上市处置规则》第4.2条）。关于“公允价值”，上海清算所和中债债有不同的定义：

通过异地撮合实现买卖，与拍卖处置方式相比，可以在一定程度上节省程序时间；但由于交易的核心要素——出售价格的议价尺度牢牢掌握在出质人手中，我们预计这种“只涨不跌”的定价方式或将极大影响成功处置的现实可能性。

1.提交材料

当出质人违约时，质权人可以向上海清算所/中债国债（具体场地的选择取决于债券托管机构），或银行间同业拆借中心（前述场地与场地的关系）申请申请批准拍卖处置质押债券。提交材料如下：

二、拍卖底价

拍卖底价是拍卖的最低成交价，它决定了质权人根据拍卖程序可以获得的最低金额。对此，系列新规中有不同的规定，如下表所示：

可以看出，上海清算所和同业拆借中心对拍卖底价的规定基本一致，都比较宽松，都允许“20折”销售；而中债则坚持“公平”原则，并未明确允许“折价卖出”。致电中债上市相关业务老师了解到，虽然上述实施细则中并未明确“折价出售”和“折价”，但中债上市实际上是有一套判断“折价”的标准的，而在业务发展过程中，某项债券的拍卖底价将根据质押债券的种类和质押债券的存在情况具体确定；例如，

三、单笔交易的最低报价金额

拍卖投标的单次最低投标金额和基本投标单位设置。对此，系列新规中有不同的规定，如下表所示：

需要说明的是，根据全国银行间同业拆借中心于2018年5月31日发布的《全国银行间同业拆借中心匿名竞价实施细则（试行）》（根据细则第三条，本细则同样适用于债券回购违约所需的拍卖流程）第16条规定“参与匿名拍卖应符合交易中心设定的交易参数。清算速度为T+1，结算方式为DVP。如有变更，以交易中心最新公告为准。” 考虑到“新规优于旧规”的原则，条款最后一句“如有变动，以交易中心最新公告为准”。

不过，尽管如此，银行间同业拆借中心对单笔交易的最低报价金额和最小变动单位的限制，仍然远比上海清算所和中债所规定的“万元”限额严格。影响效率。

四、实际操作方法

同业拆借中心提供的《全国同业拆借中心回购违约处理申请表》模板格式较为简单。仅需提供非违约方基本信息和违约交易及待处置回购保证金基本信息，不涉及其他拍卖元素设置等内容。致电同业拆借中心相应业务老师了解到，同业拆借中心接受的违约处置委托将通过同业拆借中心本币交易系统进行，相关参与机构需会面并遵守《同业拆借中心实施细则》第七条的规定

就上清院而言，在咨询了上清院老师后得知，拍卖程序将在上清院的竞价终端进行；投标终端需提前申请投标终端激活接入。此外，竞价处置也可以通过“人工操作”进行，但对于“人工操作”下交易对手的具体撮合方式没有进一步规定。

此外，据中央结算公司老师介绍，中央结算公司结算会员如委托中央结算公司拍卖质押债券，可通过电子键盘进入中央结算公司综合业务系统银行间债券市场回购业务，委托拍卖或参与竞价。投标人提交投标后，通过中债内部系统对投标信息进行整理筛选，完成拍卖投标流程，无需访问其他系统激活特殊权限。

在上一篇文章中，我们从决议效率的角度，对比分析了系列新规中上海清算所、中债上市和同业拆借中心在决议程序上的差异。一般来说，虽然逆回购方（作为非违约方）可以选择在债券托管机构（上海清算所、中债债）以折价或出售的方式处置质押债券，但如果发生在交易存在实质性违约的情况下，预计逆回购方将难以与正常回购方就约定的折扣或销售达成一致（例如，如果要出售以低价）。

相比之下，尽管拍卖方式对于逆回购方而言更为有力和高效，但三大机构均通过明示或实际操作对拍卖的最低价格进行了限制。但由于用于质押的债券基于不同类型的债券和发行人的信用状况，市场对其价值和流动性的认可存在较大差异。即使降价到80%也很难找到买家。因此，系列新规提供的三种处置方式虽然提供了新的处置路径，但在实践中仍可能存在无法处置的风险。

在这种情况下，为什么守约方不考虑违约二步法呢？一方面，委托上海清算所/中债国债，或同业拆借中心处理质押债券违约；同时，根据《中国银行间市场债券回购交易主协议（2013年版）》总则第十七条《争议解决适用法律协议》第（二）项第（二）...交易同意争议、争议或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照当时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》在北京仲裁解决...

如在仲裁申请/仲裁审理过程中，质押债券被处置，应付和未付目标金额发生变化，申请人可向仲裁机构申请变更目标金额，直至债务清偿完毕仲裁申请被撤回（可能导致仲裁申请费损失）。如果仲裁程序完成并获得仲裁裁决，守约方将可以通过强制执行的方式处分质押债券。根据民事诉讼法、民事诉讼法司法解释、最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定，司法执行可以通过司法拍卖（包括淘宝司法拍卖平台等）网络拍卖、拍卖、协议价等方式进行；其中，司法拍卖与上述三个机构进行的拍卖过程相比，拍卖底价按照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》的规定设定为70%。估价或市场价。一次拍卖失败后，可以进行第二次降价拍卖。再次拍卖后，即可在同一平台上出售。相比之下，司法拍卖程序可以通过降低拍卖价格更有效地促进变现。至于变现后无法偿还的部分，

综上所述，虽然系列新规为银行间市场债券质押式回购违约纠纷提供了新的解决路径，但此类处置方式及其具体细节仍需实践检验；基于此，我们团队建议逆回购方双手同时进行仲裁申请和质押债券处置委托，最大限度地解决违约纠纷。

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