?事务所：募集资金置换行为规范规则(试行)(图)

?事务所：募集资金置换行为规范规则(试行)(图)

一、募集资金置换行为准则

规则

? 北京证券交易所股票上市规则（试行）

2.3.7 发行人将自筹资金用于已公开披露的募集资金用途预投后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，披露，独立董事、保荐机构应当明确同意并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告及保荐机构对发行人首期资金投入具体情况或安排的专项意见。

? 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）

第十一条 上市公司将自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意意见并予以披露。

违规案例

创业板违规案例参考：【逾期换发监管函】

WLGD股票于2017年10月在创业板上市，募集资金净额为23,410.24万元。2019年9月，经股东大会审议通过，公司将部分募集资金用于产业化升级项目的用途变更为收购某科技公司52.99%的股权。本次股权收购交易中，公司先以自筹资金支付第一期股权转让款3689.62万元，并于2019年10月使用募集资金进行置换，置换时间自股权收购之日起超过6个月。募集资金到位。交易所向该公司发出监管函。

创业板违规案例参考：【置换未及时审核披露】

2018年4月9日至2018年4月19日期间，CSZC以自有资金先行支付募集资金项目款710.98万元，并于2018年4月23日将募集资金账户相关资金退回自有账户.有资金账户。对于上述以募集资金置换预投募集资金项目的自有资金，上市公司截至2018年9月21日未补充履行董事会审议程序和信息披露义务。同时，公司募集资金使用存在违规行为，交易所已对公司出具监管函。

关键

募集资金置换须在募集资金到位后六个月内完成资金监管多久到账，并经董事会审议通过

2、募集资金用途变化情况

规则

? 北京证券交易所股票上市规则（试行）

2.3.4发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；募集资金用途变更的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并予以披露，独立董事、保荐机构应当表示同意并予以披露。

发生下列情形的，视为变更募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目的实施主体（发行人与全资子公司变更实施主体的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途发生变化的其他情形。

发行人仅变更募集资金投资项目的实施地点的，可以免于提交股东大会审议。

违规案例

上海主板违规案例参考：【募集资金用途变更未审核披露】

2021年2月，广中证券使用募集资金716.93万元支付购买未计划使用募集资金的G-21-08、G-21-09、G-21-10地块的保证金. 本次募集资金用途变更未履行相关审议程序，未及时披露。同时，公司存在其他信息披露违规行为，中国证监局决定对公司出具警示函。

关键

变更募集资金用途应当经股东大会审议通过。发行人与全资子公司之间项目实施主体的变更不属于用途变更。募集投资项目实施地点发生变化，可免于股东大会审议。

3、超募资金使用情况

规则

? 北京证券交易所股票上市规则（试行）

2.3.6 发行人实际募集资金净额超过计划募集资金数额（即超额募集资金）用于永久补充流动资金和偿还银行贷款的，须经公司董事会和股东大会审议并披露股东、独立董事及保荐机构出具明确同意意见并予以披露。发行人应当公开承诺在补充流动资金后12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，也不向他人提供财务资助。

? 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）

第十条 上市公司实际募集资金净额超过募集资金计划数额（以下简称超募资金）的部分，可用于永久补充流动资金和偿还银行贷款，累计数额每十二个月内不得超过超募资金总额。百分之三十。

超募资金用于永久补充流动资金和偿还银行贷款的，须经上市公司股东大会审议通过，并提供网络投票方式，由独立董事和保荐机构出具明确同意意见并予以披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资和对外提供财务资助，并予以披露。

违规案例

科创板违规案例参考：【超募增资未及时审核披露】

2020年4月至2020年5月，SDM未经董事会审议批准资金监管多久到账，直接将累计超募资金1,004.99万元用于补充流动资金，未在半年度内存放和使用募集资金2020年按要求。上述违规使用募集资金情况已在《情况专项报告》中披露。2020年8月20日，公司召开董事会会议，审议了以不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。2020年12月，公司归还上述补充流动资金。公司未按规定履行决策和信息披露义务时，将超募资金用于临时补充，募集资金用于募集投资项目以外的用途。公司募集资金的使用和管理不规范。时任董秘、时任首席财务官的交易所曾对该公司发出监管警示。

创业板违规案例参考：【超募资金永久增资后12个月内的高风险投资】

2020年12月30日，LTZN董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动性的议案》，公司承诺在12个月内不进行高风险证券投资及衍生品交易补充流动性后投资。2021年6月24日晚间，公司披露了《关于核准外汇交易业务的公告》，称公司于2020年12月3日至2021年5月27日开展以套期保值为目的的外汇交易业务。累计交易金额达1500万美元，折合人民币9826.21万元，违反了公司作出的上述承诺，且公司在开展上述外汇交易业务前未履行相应的审核程序和信息披露义务，直至2021年6月24日提交董事会批准并对外披露。交易所向该公司发出监管函。

关键

超募资金补充或偿还银行贷款12个月内不得超过超募资金总额的30%，超募资金补充或偿还银行贷款须经股东大会批准，高风险投资超募资金流转后12个月内不进行补资，超募资金流转后12个月内不进行财务资助。